La Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, transpone al ordenamiento español la Directiva Europea 2019/1937 («Directiva Whistleblowing»). Su impacto en las empresas privadas va mucho más allá de lo que muchas pymes han percibido hasta ahora.
El canal de denuncias ya no es solo algo que deben tener las grandes corporaciones o las entidades públicas. Si tu empresa tiene 50 o más trabajadores, estás obligado a tenerlo implantado. Y si no lo tienes, las sanciones pueden llegar al millón de euros.
| Tipo de entidad | ¿Obligatorio? | Desde cuándo | Base legal |
|---|---|---|---|
| Empresas privadas de 250 o más trabajadores | Sí | 13 junio 2023 | Art. 10.1 Ley 2/2023 |
| Empresas privadas de 50 a 249 trabajadores | Sí | 1 diciembre 2023 | Art. 10.1 Ley 2/2023 |
| Entidades del sector público | Sí | 13 junio 2023 | Art. 10.2 Ley 2/2023 |
| Empresas de servicios financieros (cualquier tamaño) | Sí | 13 junio 2023 | Art. 10.3 Ley 2/2023 |
| Empresas de menos de 50 trabajadores | No obligatorio (recomendable) | — | — |
El umbral de 50 trabajadores se calcula teniendo en cuenta todos los centros de trabajo de la empresa en España, no por centro individual. Una empresa con tres centros de 20 personas cada uno (60 en total) está obligada.
El canal no es solo para denunciar corrupción interna. El art. 2 de la Ley 2/2023 fija un ámbito de aplicación muy amplio:
Esto quiere decir que, en la práctica, un trabajador puede usar el canal para denunciar incumplimientos en materia de protección de datos (RGPD), en materia laboral grave, o conductas de acoso. La conexión con el protocolo de acoso laboral es directa: ambas figuras protegen al denunciante, aunque el canal de denuncias tiene un alcance más amplio.
El canal debe garantizar que el informante puede presentar su comunicación de forma anónima si así lo desea (art. 7.2 Ley 2/2023). La confidencialidad de la identidad es obligatoria: queda prohibido revelar la identidad del informante sin su consentimiento, salvo que sea imprescindible para la investigación o lo exija una resolución judicial. La confidencialidad también se extiende a los datos de terceros mencionados en la comunicación.
El art. 36 de la Ley 2/2023 establece una lista extensa de represalias prohibidas: despido, sanción disciplinaria, cambio de puesto, reducción de salario, cambio de horario desfavorable, evaluaciones negativas, referencias laborales perjudiciales, coacción, discriminación, exclusión de procesos de selección. La empresa no solo tiene que abstenerse de represalias: debe demostrar activamente que las acciones tomadas frente al informante no están relacionadas con su comunicación.
La Ley obliga a designar a una persona responsable de la gestión del canal (art. 8). Puede ser una persona física de la empresa o un órgano colegiado. También puede externalizarse a un tercero. La persona responsable debe ser independiente y tener plena capacidad para llevar a cabo investigaciones internas.
Todas las comunicaciones recibidas deben quedar registradas de forma confidencial. El registro debe conservarse el tiempo necesario para la investigación y, en todo caso, no menos de 3 años desde la recepción. Si hay un procedimiento judicial en curso, se conserva hasta su finalización.
La empresa debe elaborar y difundir una política clara sobre el funcionamiento del canal: cómo presentar una comunicación, cómo se tramita, quién la gestiona, qué protecciones tiene el informante. Esta política debe estar accesible para todos los trabajadores.
La Ley 2/2023 crea la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AINPI) como organismo de supervisión y control del sistema (Título VII). Sus funciones principales son:
El informante puede siempre elegir entre el canal interno de la empresa y el canal externo de la AINPI. La empresa no puede obligar a que las denuncias pasen primero por el canal interno.
| Tipo de infracción | Ejemplos | Sanción |
|---|---|---|
| Muy grave | Represalias contra el informante, revelar su identidad, obstaculizar la investigación | Personas jurídicas: hasta 1.000.000 €. Personas físicas: hasta 200.000 € |
| Grave | No implantar el canal estando obligado, no designar responsable del SII, incumplir plazos de respuesta | Personas jurídicas: hasta 600.000 €. Personas físicas: hasta 120.000 € |
| Leve | Incumplimientos formales de menor entidad | Personas jurídicas: hasta 100.000 €. Personas físicas: hasta 10.000 € |
Además de las sanciones económicas, la Ley 2/2023 prevé la publicación de las sanciones graves y muy graves en la web de la AINPI (el denominado «name and shame»), lo que supone un riesgo reputacional adicional para las empresas.
Existe confusión frecuente entre ambas figuras. Son complementarias pero distintas:
| Aspecto | Canal de denuncias (Ley 2/2023) | Protocolo de acoso (LPRL + Ley de Igualdad) |
|---|---|---|
| Obligatorio desde | 50 trabajadores | Todas las empresas (protocolo básico) |
| Conductas que cubre | Infracciones normativas amplias (penal, UE, laboral grave, etc.) | Acoso sexual, acoso por razón de sexo, acoso moral |
| Protección al denunciante | Sí, con prohibición expresa de represalias | Sí, con garantía de confidencialidad |
| Anonimato | Sí (la empresa debe aceptar denuncias anónimas) | Opcional (depende del diseño del protocolo) |
| Autoridad supervisora | AINPI | Inspección de Trabajo / ITSS |
Una empresa de 50 o más trabajadores necesita ambas figuras. El canal de denuncias no reemplaza al protocolo de acoso, aunque un mismo canal bien diseñado puede canalizar también las denuncias de acoso dentro del ámbito de aplicación de la Ley 2/2023. Para conocer los detalles del protocolo de acoso, consulta el artículo cómo elaborar el protocolo de acoso laboral.
Una empresa de transporte de mercancías en Galicia con 65 conductores y personal de almacén tiene la obligación de implantar el canal de denuncias desde el 1 de diciembre de 2023. Si a día de hoy no lo ha hecho:
Este artículo es información general sobre la normativa vigente. No sustituye el asesoramiento jurídico individualizado. Para tu caso concreto, consulta con tu asesoría laboral o jurídica.